北部湾旅(603869,股吧)(603869.SH)于今年1月16日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟计划以每股20.09元的价格定向发行8213.04万股股份，用于收购博康智能100%股权，由此计算博康智能整体估值高达16.5亿元，这相比该公司截止到2015年10月末的经审计净资产8.57亿元，溢价幅度接近一倍，这样的溢价水平在目前A股上市公司对外收购中显得不算高。
但问题在于，博康智能的盈利成长性确实有点难以让人满意，2015年前10个月实现的净利润为4141.48万元，仅相当于其2015年全年实现金额5291.8万元的77.28%，整体测算2015年全年，难免会出现利润水平同比下滑的尴尬局面。
博康智能在2015年6月还曾发生过增资事项，吸收新奥资本、杨宇、田志伟为新股东，增资定价为每股5.25元，以增资后的博康智能20761.90万元的总股本计算，彼时整体估值还仅为10.9亿元。而等到时隔半年之后，博康智能的原股东将股权变卖给北部湾旅时，其整体估值却大幅增长近6成，这让2015年6月突击入股的机构和个人获利不菲。
值得注意的是，2015年6月突击入股的投资机构新奥资本，恰恰是北部湾旅实际控制人王玉锁旗下的公司。也就是说，王玉锁在低价入股博康智能之后，仅过了半年时间便利用自己在上市公司中的话语权，高价将手中资产变卖给了北部湾旅，从中获取近亿元的资本增值收益。尽管在这一过程中有审计机构、资产评估机构等一众中介机构的数据“佐证”，但在标的公司盈利水平还处在同比下滑状态，且只有短短半年间便增值6成，这如何能够令投资者信服是公允的行为？这不禁令人怀疑新奥集团存在通过对上市公司的控制来侵占北部湾旅及其他中小股东利益的可能？除此之外，细看本次收购报告书中公布的博康智能经营信息和财务数据，笔者还发现了有其它疑点的存在，非常耐人寻味。
令人担忧的应收账款
根据收购报告书披露的博康智能主要客户信息，2015年前10个月排名第一位的大客户为“中国电子物资西北公司”，对应的销售金额为4294.51万元。这家客户并未在博康智能2013年和2014年的主要客户名单中出现过，由此可见这是博康智能在2015年新开发的大客户。
然而截止到2015年10月末，博康智能针对中国电子物资西北公司的应收账款余额却高达4504.92万元，明显超过了同期的销售金额，即便是考虑到增值税销项税额的影响，博康智能针对“中国电子物资西北公司”这家客户的4000多万元销售额，也几乎没有实际收到任何销售款。
此外，针对2014年第一大客户“北京文豪宏博尔科技股份有限公司”、2015年第四大客户“北京金成联科贸有限责任公司”，销售额分别为5583.82万元和2694.44万元，截止到2015年10月末的应收账款余额也分别高达6388.42万元和3152.5万元，同样是几乎颗粒无收。
这些细节数据体现在博康智能应收账款整体数据当中便是，2013年到2015年前10个月实现的销售收入分别为40606.95万元、54523.72万元和49843.41万元（后两年变化并不明显），而同期的应收账款净值却分别高达28291.3万元、43219.77万元和55033.33万元，出现逐年大幅增加的现象，特别是最后一期的应收账款余额已经显著超过了当期实现的销售收入。如此低效的销售回款能力，不得不令人担忧博康智能的应收账款风险正在急剧积累，甚至令人怀疑博康智能披露的巨额销售收入质量和真实性。
不容忽视的“前任”关联方
说到博康智能的巨额应收账款，就不得不提及截止到期末还排名第五位的大客户“博康科技”，对应的欠款金额高达3658.78万元，且账龄为3~5年，也就是说这是一笔时间很长的欠款，至今尚未能够顺利收回。要知道，截至期末博康智能全部3年以上账龄欠款金额也不过才4443.12万元，博康科技的欠款就占据了绝大部分。
针对博康科技与博康智能的关系，在收购报告书中轻描淡写地披露“博康科技曾为博康智能实际控制人张滔控制的其他企业，已于2013年3月转让给非关联方”，看似两家公司已经撇清了关联关系，但是两家公司的历史关系却是不容忽视的。
早在博康智能的前身博康有限在2008年1月刚刚成立时，博康科技就是博康智能的惟一出资人，后来博康智能的股权在2010年9月完全流转给了两家公司共同的实际控制人张滔，博康科技也随之淡出了博康智能的股东名单；再往后，便是收购报告书中披露的在2013年3月被张滔“转让给非关联方”。
这里面非常有意思的是，从博康智能针对博康科技的应收账款账龄来看，基本集中在3~4年账龄，也即这笔大额款项对应的销售业务是发生在2012年，此时博康科技仍然还在张滔的实际控制之下。也就是说，当初同被张滔控制的博康智能，在向博康科技进行销售但没能收到销售款，实际控制人张滔却不再管了，将博康科技一卖了事，从此再无瓜葛，这如何令人信服呢？如何不令人怀疑博康智能的实际控制人张滔很可能已经从博康智能身上套取了巨大的利益。
更何况，从收购报告书披露的信息来看，当初博康科技欠下销售款对应的项目，大多都是数百万元的小项目，欠款的理由则是“最终用户未结算审价或存在少量质保金”。这里有两个问题：一个是这些单价并不高的最终项目，为什么在长达3年多的时间里仍未处理完毕？这些项目进展是否依旧顺利？另一个问题则是，就算博康科技尚未收到客户方的结算款，那也是博康科技自己的回款能力问题，凭什么以此来赊欠博康智能呢？
此外，作为当初仍然是“兄弟公司”关系时欠下的巨额款项，身为实际控制人的张滔是否应当替博康科技作信用背书？是否应当承诺，当博康科技确系无法偿付这些款项时，应由张滔代为偿付给博康智能呢？
离奇失踪的巨额采购款
根据收购报告书披露的采购数据，博康智能在2015年前10个月向排名前五位的供应商采购金额仅为8105.67万元，占该公司当期全部采购总额的比重高达31.49%，由此计算该公司当期的采购总额不过才25740.46万元。但与此同时，博康智能现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却高达44639.36万元，远远超过了该公司同期的采购总额。也就是说，博康智能支付的将近2亿元采购款，都是用来偿付以前年度形成的欠款，或者向某个供应商提前预付了巨额采购款。
那么在正常的会计核算逻辑下，这势必导致博康智能的应付账款科目余额在2015年前10个月中出现大幅减少，或者预付账款科目余额出现暴增。但事实上，从该公司的资产负债表科目数据来看，不仅应付账款科目余额从2014年末的7881.57万元变动到2015年10月末的7827.8万元，并未出现明显减少，相反，其应付票据余额还从2014年末的5921.98万元猛增到2015年10月末的11281.6万元，对应着博康智能应付款项余额不减反增，且增幅巨大。
尽管预付账款科目余额确实从2014年末的6233.28万元猛增到2015年10月末的12679.57万元，大幅增加了6000万元以上，但是这与该公司当期采购总额与采购实际支付款项金额之间近2亿元的差额相比，也只是杯水车薪，根本无法解释两组数据之间存在的巨大差额。
与此同时，对比博康智能2013年和2014年的采购相关数据，也同样可以发现均存在采购现金实际支出持续性超过采购总额的情形，而与此同时，各期的应付票据+应付账款余额始终呈现逐年增加状态。
需要说明的是，博康智能采购的长期资产金额非常少，截止到被收购前，其固定资产净值也不过才913.62万元，因此资本支出不会对该公司的应付项目金额变动与采购数据之间的逻辑关系产生过大扰动。这也就意味着，博康智能在过往3年中，存在着金额巨大的资金支出是难以解释的，被施以采购之名而实际上并未发生采购之实，那么这笔巨额资金到底流向了哪里呢？
涉嫌少计巨额费用支出
不仅如此，从博康智能的供应商具体信息来看，其中涉及到众多专业营销机构。例如2014年的第一大供应商“广州承兴营销管理有限公司”对应采购金额高达2628.33万元，这家公司属于专业的营销服务机构，在正常的情况下，博康智能从这家供应商所采购的必然就是营销推广服务。
在正常的会计核算逻辑下，这些营销推广服务应当被计入到销售费用当中，但事实上从博康智能审计报告披露的数据来看，2014年发生的员工工资支出以外的销售费用总计仅有3190万元，其中没有任何单项金额超过1400万元的费用支出项目，那么这笔金额高达2600万元以上的营销推广服务支出，体现在了哪里？
再来看2013年，该公司向供应商“信安技术（中国）有限公司”和“上海共联通信信息发展(300469,股吧)有限公司”等互联网营销公司合计采购了超过5000万元的营销服务，而该公司当年扣除人力成本之外的销售费用总计才仅有3061.15万元，很显然不可能包含了这笔巨额营销开支。
连续两年均存在巨额营销费用不知所踪的情形，这自然令人怀疑博康智能是否将这些支出计入到成本费用当中？换言之，博康智能是否存在少计费用支出，进而虚增巨额利润的行为？
此外，博康智能还刻意粉饰了该公司的研发实力。在收购报告书中，为了突显出博康智能的技术实力，针对该公司的“核心技术人员情况”信息披露为“共有研发和技术支持人员518名，占员工总数的67.89%”，这样“高端”的人力资源结构令人惊讶。但事实上如此众多的“研发和技术支持人员”绝不可能全部都从事于研发工作，甚至很可能超过半数的上述人员实际上都与研发没有关系的。
因为从博康智能的研发费用支出金额来看，2013年到2015年前10个月，研发金额分别为2781.72万元、1793.21万元和1477.47万元，即便是全部用来发工资，都不可能养活518名“研发和技术支持人员”。由此可见，博康智能的技术实力实有粉饰之嫌，真实情况绝非像收购报告书所描述的那般高大上。
